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股權設計:公司股權設計與資本運營

課程編號:51832

課程價格:¥17000/天

課程時長:2 天

課程人氣:497

行業類別:不限行業     

專業類別:資本運作 

授課講師:來寂則

  • 課程說明
  • 講師介紹
  • 選擇同類課
【培訓對象】
擬創業者、企業創始人、公司實際控制人、公司股東及投資人、公司董事長、總裁、董事會秘書、公司高級管理人員等

【培訓收益】
● 掌握股權頂層架構設計,知曉不同股權比例的股東權益、學會分股不分權的7個方法; ● 掌握6種主體持股架構的使用情形及優劣對比分析,能夠合理做好股權頂層設計; ● 熟悉3種不同發展策略下的底層股權架構搭建,為業務發展助力; ● 了解境內外IPO上市、并購重組等股權退出變現的方式及對企業的要求; ● 了解股權分割的3種情形,并能提前做好布局和合理應對。

第一講:頂層架構設計篇
一、深度剖析股權中的“股”與“權”
1. 控制公司決策,擬定戰略順利執行
. 激勵員工,形成合力
3. 出讓股權獲得融資,擴大規模
3. 轉讓股權,實現個人財富自由
二、核心持股比例與股東權益
1. 有限合伙公司的5個重要持股比例
1)67%——絕對控股權
2)51%——相對控股權
3)34%——一票否決權
4)20%——重大影響權
5)10%——申請解散權
2. 非公眾股份公司的3個重要持股比例
1)10%——股東大會召集權和申請公司解散權
2)3%——股東提案資格權
3)1%——股東代表訴訟權
3. 國內上市公眾公司7個重要持股比例
1)30%——觸發要約收購和實控人認定
2)25%——首發公眾股比
3)20%——科創板激勵上限
4)10%——詳式權益變動披露和激勵總量控制
5)5%——簡式權益變動披露、協議轉讓股比和重要股東判斷
6)2%——大宗交易減持要求
7)1%——二級市場減持要求和獨立董事提議
三、不合理且常見的股權結構
1. 平均分配的股權結構——有分歧時難以形成有效決策
2. “1>2+3”的股權結構——小股東利益難以保障
3. “1=2+3”的股權結構——兩方聯合排擠一方的內耗
4. 小股東眾多的股權結構——意見難統一且決策流程過長
5. 沒有給未來融資預留空間的股權結構——融資稀釋后實控人喪失控制權
四、分股不分權的方式
引言:股權分配的核心原則是確保控制權穩定
1. 通過公司章程把握企業控制權
2. 通過金字塔形多層級控制鏈控股公司
3. 表決權差異安排實現少數股權控制公司
案例:雷軍通過表決權差異安排控制小米集團
4. 成立有限合伙,并出任普通合伙人(GP)
5. 與其他核心股東簽署一致行動協議
6. 行使委托投票權掌握控股權
7. 科學設計發行優先股
案例:某新三板公司發行優先股
五、分配股權的道法術
1. 分配股權的道:平衡取舍之道
案例:真功夫的股權分配啟示
2. 分配股權的法:集體最優之法
3. 分配股權的術:節奏尺度之術

第二講:主體架構設計篇
一、自然人直接持股架構
1. 架構點評:最常見的持股類型
2. 優點:股權關系更清晰
3. 缺點:
1)容易導致控制權分散
2)缺少利用股權杠桿的空間
3. 適用情形:
1)公司創始人股東持股
2)財務投資人出售股權

二、控股公司持股架構
1. 架構點評:常見于集團公司
2. 優點:為資本運作搭好框架
3. 缺點:靈活性差,退出難
4. 適用情形:
1)業務多元化的大型集團業務獨立管理
2)長期持股,家族傳承
案例:紅星美凱龍
三、有限合伙持股架構
1. 架構點評:私募基金與股權激勵常用方式
2. 優點:
1)可以做到分股不分權
2)權責分明,減少糾紛
3)享受稅收等相關政策支持
3. 缺點:普通合伙人退出較難
4. 適用情形:
1)制定股權激勵計劃
2)資金密集型公司融資
案例:螞蟻金服
四、混合股權架構
1. 架構點評:成熟公司的必由之路
2. 優點:可以滿足不同類型股東的不同訴求
3. 缺點:設計難度較大,要熟悉法規
4. 適用情形:公司未來規劃擬IPO上市
五、海外股權架構
1. 架構點評:外幣基金引入的舶來品
2. 優點:容易獲得外幣基金投資
3. 缺點:受到政策嚴格監管
4. 適用情形:海外IPO上市

第三講:底層架構設計篇
一、培育新業務采用的底層架構
1. 設立控股子公司獨立參與新業務
2. 實際控制人控股+公司參股體外孵化新業務
3. 實際控制人獨自控股孵化成功后獨立資本化
二、快速擴張采用的底層架構
1. 建立項目執行團隊跟投機制,實現快速擴張
案例:碧桂園房地產公司的快速擴張訣竅
2. 設立并購基金,先由并購基金并購表外孵化
案例:福壽園設立并購基金,提高決策效率,短期實現業務翻倍
三、業務拆分獨立管理的底層架構
1. 梳理產業鏈,按照上下游結構拆分子公司業務
案例:歌爾股份
2. 梳理分工流程,按照不同業務條線拆分子公司業務
案例:海底撈

第四講:股權分割篇
一、夫妻股權分割的2種情形
情形一:夫妻離婚的股權分割
情形二:債務償還——新婚姻法下的夫妻共同債務判定
二、兄弟分家的3種股權分割方案
方案一:股權全部轉讓給獨立收購方
方案二:進行存續分立,各自確權分立新主體
方案三:先分立再轉股,實現利益分配平衡
三、子女股權3種情形下的分割方法
情形一:子女不愿接班,確保經營權與分紅權分離的股權分割方法
情形二:子女接班,確保公司實控權平穩過渡的股權分割方法
情形三:家族子嗣眾多、涉及三代以上財富傳承,確保家族股權傳承的股權分割方法


第五講:資本運營篇
一、國內IPO上市的條件與標準
1. 全面注冊制與多層次資本市場
2. 主板的大盤藍籌定位與上市財務要求
3. 科創板的硬科技定位與五套上市標準
3. 創業板的三創四新定位與上市標準
4. 北交所的專精特新定位與上市標準
二、海外上市的常見途徑與要求
1. 香港主板IPO上市條件與要求
2. 香港創業板IPO上市條件與要求
3. 美國IPO上市條件與要求
4. SPAC海外借殼上市
三、三種并購重組的資本運營方式
1. 收購上市公司置入公司資產
2. 重組借殼上市
3. 轉讓公司控股權實現被并購退出 

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