【培訓對象】
企業創始人、股東、董事、監事、總經理等高級管理人員、合伙人、投資人、財務人員、法務人員、HR、員工等

【培訓收益】
1.了解企業并購的原因與動機； 2.了解企業并購的戰略選擇與執行； 3.了解企業并購的風險防范與控制。

一、從案例說起
(一)可口可樂收購匯源公司反壟斷案
(二)卡特彼勒收購四維機電案
二、并購戰略選擇與執行
(一)如何選擇好的標的
1.產業
2.團隊
3.財務情況
(二)如何估值
1.凈利潤估值法PE
2.凈資產估值法PB
3.按收入估值
(三)并購的股權結構設計
1.資產并購vs股權并購
2.增資vs轉讓
3.控股vs參股
4.換股vs貨幣收購
5.稅務籌劃
三、并購風險防范與控制
(一)盡職調查
1.盡調的方面
1)對目標企業的組織和股權結構進行調查
2)對目標企業的經營狀況的調查
3)對目標企業的債務的調查
4)對附屬法律文件的調查
5)對目標企業的財務數據的調查
6)對目標企業的人力資源的調查
7)對目標企業的法律糾紛情況的調查
8)對目標企業的稅務政策的調查
9)對目標企業的資產情況的調查
10)對目標企業的環境問題的調查
11)對目標企業有關知識產權的調查
12)對目標企業的其他調查
2.盡調清單
1)盡調清單的針對性與適用性
2)盡調清單的程序
3)法律盡職調查的補充清單
3.盡調報告
1)程序性與實質性的內容
2)語言風格/表述方式
3)詳細程度
4.盡調注意事項與后期處理
1)出資問題
2)股權代持問題
3)公司治理結構問題
4)增資或股權轉讓限制問題
5)增資時的優先權問題
(二)協議文本
1.條款清單（Term Sheet）
1)主要條款
a)并購標的條款
b)保密條款
c)提供資料與信息條款
d)費用分攤條款
e)對價條款
f)進度安排條款
g)排他協商條款
h)終止條款
2)有效性
2.投資協議等法律文件
1)增資協議/股權轉讓協議
2)公司章程
3)股東協議
4)股東會決議/董事會決議
5)承諾函
3.交割
1)付款
2)證照、印章的交接
4.對賭
1)如何跟蹤
2)案例：廈門有道投資協議糾紛案
5.退出
1)退出方式與結果
a)股權轉讓
b)公司上市
c)股權回購
d)解散清算
e)公司破產
2)案例：上海黑眸換股合并案 

★ 北京市煒衡律師事務所合伙人、資深律師
★ 法學博士、經濟學博士后
★ 曾任天津金融資產交易所副總裁
★ 股權、投融資實戰專家
★ 財政部政PPP中心 法律專家
★ 股權激勵“三步法”理論創始人

個人簡介
★ 法學博士，經濟學博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創始人 。曾輔導過多家企業企業成功上市、并購重組及實施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業經驗。業務專長包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務。
★ 憑借多年企業股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領域的實操經，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程
《企業法律風險防范》、《股權激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業并購重組法律實務》、《企業融資實務指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）
《股權激勵實務操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當代中國企業工會保護勞動權的法經濟學分析》（專著，中國政法大學出版社出版） 

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