一、[企業(yè)資本運(yùn)作的基礎(chǔ)] 股權(quán)設(shè)計(jì)
（一）股權(quán)設(shè)計(jì)的必要性：（1）創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)計(jì)；（2）投資人股權(quán)設(shè)計(jì)；（3）員工股權(quán)激勵設(shè)計(jì)； 
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理：（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的衡量指標(biāo)；（2）分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；（3）控制型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；（4）博弈型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式； 
（三）股權(quán)設(shè)計(jì)三步法：（1）股權(quán)設(shè)計(jì)的三個(gè)基本點(diǎn)；（2）股權(quán)設(shè)計(jì)的兩條思路；（3）股權(quán)設(shè)計(jì)的一個(gè)核心； 
（四）股權(quán)布局動態(tài)規(guī)劃：（1）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的原因；（2）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的類別；（3）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的路徑依賴； 
（五）持股平臺設(shè)計(jì)與多級股權(quán)架構(gòu)：（1）持股平臺在股權(quán)設(shè)計(jì)中的優(yōu)勢與弊端；（2）持股平臺的選擇；（3）資產(chǎn)交易v股權(quán)交易；（4）增資交易v股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（5）境內(nèi)交易v境外交易；（6）法律準(zhǔn)入；（7）債務(wù)與稅賦；（8）關(guān)鍵性人士與員工補(bǔ)償；（9）對賭條件；
（六）股權(quán)設(shè)計(jì)的載體：（1）股東協(xié)議；（2）公司章程；（3）其他投資協(xié)議、公司決議；
（七）股權(quán)設(shè)計(jì)的法律條款：（1）主體條款；（2）定義；（3）先決條件條款；（4）交易條款；（5）對價(jià)條款；（6）交割前義務(wù)條款(即承諾條款)；（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；（9）違約賠償條款；（10）通知條款；（11）費(fèi)用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權(quán)條款；（13）股權(quán)調(diào)整條款；（14）股權(quán)回購條款；（15）反稀釋條款；（17）優(yōu)先清算條款；（18）領(lǐng)售權(quán)條款；
（八）案例講解：（1）西少爺?shù)墓适拢唬?）真功夫的公司。

二、[股權(quán)設(shè)計(jì)工具] 股權(quán)激勵
（一）股權(quán)激勵的概括性闡述
（1）股權(quán)激勵的前世今生；（2）股權(quán)激勵的基本理論；（3）股權(quán)激勵的現(xiàn)實(shí)需求及“雙刃劍”性質(zhì)；（4）股權(quán)激勵的實(shí)施原則；（5）成功股權(quán)激勵的關(guān)鍵因素； 
（二）股權(quán)激勵方案解析 
（1）激勵目的的選擇；（2）激勵模式的選擇；（3）激勵對象的甄別；（4）股權(quán)激勵數(shù)量的確定；（5）股權(quán)激勵價(jià)格的確定；（6）激勵股權(quán)及購買資金來源的確定；（7）股權(quán)激勵時(shí)間的確定；（8）股權(quán)激勵條件的確定；（9）股權(quán)激勵機(jī)制的確定； 
（三）股權(quán)激勵實(shí)戰(zhàn)
（1）股權(quán)激勵的盡職調(diào)查實(shí)施基礎(chǔ)；（2）股權(quán)激勵的流程體系。 
（四）案例分析：（1）公司準(zhǔn)備分股權(quán)給員工，什么形式和步驟最合適？（2）獲得干股的員工對公司資產(chǎn)有無分配權(quán)？（3）如何確定干股所有權(quán)？（4）用于股權(quán)激勵的股權(quán)應(yīng)當(dāng)由誰來出讓？（5）用期權(quán)的方式招攬技術(shù)人員是否合法？如何操作？

三、[投資思維] 企業(yè)資本運(yùn)作中的投資思維
（一）判斷管理團(tuán)隊(duì)的投資標(biāo)準(zhǔn)：查克成功五角星
（1）學(xué)歷和經(jīng)驗(yàn)；（2）產(chǎn)業(yè)鏈上下游；（3）企業(yè)業(yè)務(wù)范圍；（4）創(chuàng)業(yè)者心態(tài)；（5）退出安排；
（二）判斷企業(yè)結(jié)構(gòu)的投資標(biāo)準(zhǔn)：蒂蒙斯創(chuàng)業(yè)模型
（1）商機(jī)驅(qū)動機(jī)制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；（3）使用資源的效率和節(jié)制；（4）可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式——四個(gè)架構(gòu)預(yù)測投資成功率；
（三）判斷企業(yè)運(yùn)營的投資標(biāo)準(zhǔn)：關(guān)鍵十三點(diǎn)
（1）行業(yè)；（2）實(shí)力；（3）市場；（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)；（5）業(yè)務(wù)；（6）產(chǎn)業(yè)鏈；（7）管理團(tuán)隊(duì)；（8）技術(shù)；（9）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（10）戰(zhàn)略；（11）實(shí)際控制人；（12）投資價(jià)格；（13）商譽(yù)和訴訟；
（四）案例講解：（1）PPTAPP的失敗路演；（2）海龜創(chuàng)業(yè)的失敗案例；（3）園林公司老板的第二份事業(yè)。

四、[資本運(yùn)營思維] 商業(yè)模式和盈利模式
（一）商業(yè)模式的定義
（1）關(guān)于商業(yè)模式的五種錯誤認(rèn)識：商業(yè)模式意念化；商業(yè)模式就是賺錢；商業(yè)模式就是財(cái)務(wù)模式；商業(yè)模式就是新技術(shù)應(yīng)用；商業(yè)模式就是企業(yè)戰(zhàn)略；
（2）商業(yè)模式構(gòu)建的三個(gè)原則：模塊效果導(dǎo)向化、實(shí)施成本最低化、模仿壁壘最高化；
（3）商業(yè)模式構(gòu)建的五種角色：價(jià)值挖掘者；價(jià)值傳遞者；經(jīng)營答疑者；模塊組裝者；
（4）商業(yè)模式構(gòu)建的八個(gè)誤區(qū)：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的結(jié)合；一切模式都是試驗(yàn)著來；只要股權(quán)投資進(jìn)來，以后的事情就好辦了；線上平臺的開發(fā)找軟件人員復(fù)制就行了；只要給客戶免費(fèi)，就能獲得成功；只要有好的線下資源，O2O就能實(shí)現(xiàn)，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)越簡單越好；
（5）商業(yè)模式構(gòu)建的三個(gè)主要步驟：對象定位；痛點(diǎn)定位；核心利益布局；
（6）以情景創(chuàng)新促成全新的商業(yè)模式
（二）盈利模式的定義
（1）找到盈利模式的三個(gè)步驟：總體模式布局；盈利對象定位；收割方式定位；
（2）盈利來源的多元化；
（3）利益角色的多元化；
（4）重資產(chǎn)vs輕資產(chǎn)
（三）案例講解：（1）盒子廚房的案例；（2）天真藍(lán)照相館；

五、[投資價(jià)格] 投資估值
（一）估值的幾種方法
（1）風(fēng)險(xiǎn)收益法；（2）比較法；（3）凈現(xiàn)值法；（4）調(diào)整后現(xiàn)值法；（5）期權(quán)分析估值法；
（二）動態(tài)的博弈過程
（1）行業(yè)估值法；（2）博弈估值法；（3）影響力估值法
（三）產(chǎn)業(yè)資本與PE不同的投資思維：收購一定創(chuàng)造價(jià)值嗎？
（四）案例講解：（1）記賬公司的故事；（2）電池公司的估值談判；（3）高端裝備制造公司的賤賣。
六、[企業(yè)資本運(yùn)作的工具] 商業(yè)計(jì)劃書與融資路演
（一）理清商業(yè)計(jì)劃書的重要信息
（1）商業(yè)計(jì)劃書的基本認(rèn)識；（2）商業(yè)計(jì)劃書的本質(zhì)內(nèi)容；（3）商業(yè)計(jì)劃書的制作要點(diǎn)；（4）商業(yè)計(jì)劃書的基本要點(diǎn)；（5）商業(yè)計(jì)劃書的摘要撰寫；（6）商業(yè)計(jì)劃書的內(nèi)容更新；
  （二）公司和產(chǎn)品的完美展現(xiàn)
（1）全面介紹公司相關(guān)信息；（2）具體真實(shí)的公司信息；（3）公司宗旨與展示目標(biāo)；（4）公司過去發(fā)展與未來；（5）產(chǎn)品信息的直接展示；（6）產(chǎn)品的賣點(diǎn)闡述；（7）產(chǎn)品的需求闡述；（8）產(chǎn)品的服務(wù)闡述；（9）產(chǎn)品的使用闡述；（10）計(jì)劃書中體現(xiàn)競爭力；（11）對產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)評價(jià)；（12）表達(dá)獨(dú)特的市場價(jià)值； 
（三）呈現(xiàn)給投資人想要的團(tuán)隊(duì)
（1）團(tuán)隊(duì)人員的特色展現(xiàn)；（2）團(tuán)隊(duì)整體的表現(xiàn)定位；（3）團(tuán)隊(duì)人才的互補(bǔ)優(yōu)勢；（4）團(tuán)隊(duì)能力的全面性；（5）團(tuán)隊(duì)模式的管理介紹；（6）優(yōu)秀的管理者與下屬；（7）公司外腦的優(yōu)勢介紹；（8）團(tuán)隊(duì)人力資源的管理；（9）介紹團(tuán)隊(duì)的相關(guān)技巧；（10）具體的工作模式分析內(nèi)容；（11）工作內(nèi)容相關(guān)分析；（12）工作內(nèi)容實(shí)質(zhì)描述；（13）工作本身具體說明；
  （四）盈利模式要打動投資人
（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類型；（3）常見的盈利中心點(diǎn)；（4）計(jì)劃書中盈利模式的落地；（5）建立盈利模式的維度；（6）企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃展示；（7）企業(yè)的盈利模式展示；
（五）嚴(yán)謹(jǐn)思維呈現(xiàn)真實(shí)情況的財(cái)務(wù)計(jì)劃
（1）財(cái)務(wù)計(jì)劃的全面分析；（2）財(cái)務(wù)計(jì)劃的內(nèi)容步驟；（3）內(nèi)容中要體現(xiàn)的問題；（4）編制計(jì)劃的四種方式；（5）財(cái)務(wù)計(jì)劃的四個(gè)原則；（6）財(cái)務(wù)計(jì)劃內(nèi)容的實(shí)際意義；（7）體現(xiàn)資金的需求信息；（8）展示企業(yè)的財(cái)務(wù)信息；（9）提升企業(yè)的評估價(jià)值；（10）明確企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)；
  （六）退出途徑：確保項(xiàng)目后期的資金盈利性
（1）計(jì)劃書中風(fēng)投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；（3）退出措施的創(chuàng)作技巧；（3）退出措施的部分案例；
（七）商業(yè)計(jì)劃書的結(jié)構(gòu)：（1）行業(yè)市場內(nèi)容；（2）公司情況內(nèi)容；（3）團(tuán)隊(duì)情況內(nèi)容；（4）產(chǎn)品服務(wù)內(nèi)容；（5）產(chǎn)品制造內(nèi)容；（6）盈利模式內(nèi)容；（7）營銷計(jì)劃內(nèi)容；（8）財(cái)務(wù)計(jì)劃內(nèi)容；（9）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容；（10）投資退出內(nèi)容。
（八）案例分析：（1）X財(cái)富的計(jì)劃書比較；（2）教育基金的計(jì)劃書；（3）珠寶公司的計(jì)劃書；（4）無紙化考試科技公司的計(jì)劃書；（5）文化創(chuàng)意公司的計(jì)劃書比較；（6）影視項(xiàng)目的計(jì)劃書比較；（7）汽車服務(wù)公司的計(jì)劃書。

七、[企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)和運(yùn)營的合規(guī)] 公司治理與投資中的合規(guī)分析
（一）公司設(shè)立和治理結(jié)構(gòu)
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立無效之訴；（2）公司章程的記載事項(xiàng)及其效力；（3）股東出資方式；（4）有限責(zé)任公司股東資格認(rèn)定；（5）有限責(zé)任公司股東知情權(quán)及其救濟(jì)；（6）股東會的職權(quán)及行使；（7）董事會的職權(quán)及行使；（8）經(jīng)理的職權(quán)及其行使；（9）有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任；（2）股東派生訴訟；（3）股東直接訴訟；
（三）案例分析
（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術(shù)股是什么含義？（3）如何讓無形資產(chǎn)所占的股權(quán)份額變大？（4）未實(shí)際出資股東對公司債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任？（5）公司的債務(wù)，股東為什么也要承擔(dān)責(zé)任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？（7）名義出資人和實(shí)際出資人的責(zé)任如何劃分？（8）原股東出資不實(shí)，是否可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)？資本充實(shí)義務(wù)由誰來承擔(dān)？（9）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司合并有什么區(qū)別？ 

香港中文大學(xué)法律學(xué)院 法學(xué)博士
現(xiàn)任中廣核匯聯(lián)新能源股權(quán)投資基金 投委會委員
現(xiàn)任北京市煒衡（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人
曾任深圳前海齊心金融控股集團(tuán)股權(quán)投資、資產(chǎn)管理者
曾任深圳市松禾資本管理有限公司股權(quán)投資管理者
香港中文大學(xué)法律學(xué)院研究助教
香港律師協(xié)會法律發(fā)展研究員

【個(gè)人簡介】
張老師具有法律、金融雙重背景，現(xiàn)從事律師和私募股權(quán)投資的工作。從2008年開始從事金融投資領(lǐng)域，曾在國內(nèi)著名的風(fēng)險(xiǎn)投資公司、政府創(chuàng)投引導(dǎo)基金、金融控股集團(tuán)工作。工作主要內(nèi)容為對投資企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，風(fēng)險(xiǎn)評估與控制，投資決策，基金組建與治理，擔(dān)保公司項(xiàng)目評審與團(tuán)隊(duì)管理，金融公司投資流程設(shè)計(jì)與管理等。在實(shí)踐中，張博士擅長投資風(fēng)險(xiǎn)控制，投資制度建設(shè)，基金治理。
組建私募股權(quán)投資子基金：在深圳市創(chuàng)投辦工作期間，從事與國內(nèi)頂級私募基金管理人聯(lián)合發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金的審核工作。基金總規(guī)模超過20億元人民幣。
擔(dān)任過2家上市公司和12家非上市公司以及1家瑞士公司的法律顧問。
負(fù)責(zé)建構(gòu)多家企業(yè)基金的架構(gòu)，企業(yè)草擬基金投資文件、審核基金的各類法律文件，撰寫基金募集文件、合伙協(xié)議等。
為企業(yè)提供風(fēng)控、合同等內(nèi)部法律培訓(xùn)200多場。
熟悉私募股權(quán)投資運(yùn)作的原理、投資標(biāo)準(zhǔn)、投資運(yùn)營規(guī)律、融投管退的全流程管理、私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)控制、企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制流程；深諳創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)如何吸引私募股權(quán)投資、如何制作商業(yè)計(jì)劃書和路演、如何與基金談判的秘訣。
專注領(lǐng)域：訴訟和金融法領(lǐng)域的非訴訟的法律事務(wù)，企業(yè)和投資風(fēng)險(xiǎn)控制、金融產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、并購重組、股權(quán)投資、組建私募股權(quán)投資基金等。

【主講課程】
投融資和股權(quán)系列：
《企業(yè)投資融與股權(quán)設(shè)計(jì)和激勵實(shí)戰(zhàn)》
《商業(yè)計(jì)劃書與融資路演》
《企業(yè)資本運(yùn)營實(shí)戰(zhàn)》
法律系列：
《合同中的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理》
《公司法與公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范》
《勞動法規(guī)與員工人事合規(guī)管理》
《婚姻法熱點(diǎn)問題手冊》
《完美防范企業(yè)管理法律風(fēng)險(xiǎn)》
《招投標(biāo)法律與合同實(shí)操手冊》
《民法典重點(diǎn)解讀 · 100個(gè)關(guān)鍵變化》 

• 現(xiàn)代企業(yè)資本運(yùn)營之道

   

  【課程大綱】 第一部分 高層之道 第一章 為什么要進(jìn)行資本運(yùn)營 第二章 資本運(yùn)營是什么 第一節(jié) 資本運(yùn)營的的概念 第二節(jié) 資本運(yùn)營的內(nèi)容 第三節(jié) 資本運(yùn)營的兩道大門 第四節(jié) 企業(yè)資金的兩個(gè)循環(huán) 第五節(jié) 企業(yè)發(fā)展的兩種戰(zhàn)略 第六節(jié) 企業(yè)投融資的兩把算盤 第三章 企業(yè)獲得財(cái)富的三重境界 • 第一境..

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