【課程大綱】

第一天

一、中企海外并購的現狀與問題

1、并購的基本類型

2、標準產業跨境并購的基本流程

3、中企海外并購的主要問題 

二、中國境外投資管理與報批流程

1、 境外投資中國政府審批之相關法律規定

2、 境外投資中國政府審批程序與各部門權限

A、發改委——境外投資項目核準和備案管理辦法詳解

B、商務部——境外投資管理辦法詳解

C、外匯管理局

典型案例分析：沒有“路條”的收購

三、  中國企業境外投資的國家公共服務體系

1、 企業境外投資所需的常見支持

2、 提供涉外公共信息服務的政府與非政府機構介紹

A、商務部

B、外交部與駐外使領館

C、行業協會

D、國開行、進出口銀行等政策性金融機構

E、中國出口信用保險公司

3、境外并購金融支持體系

A、本國的政策性金融支持

B、本國主要商業銀行與金融支持產品

C、來自東道國的金融支持

D、伊斯蘭金融——一帶一路項目的新選擇

四、并購戰略分析與管理執行框架

1、如何發掘篩選合適的并購對象

A、篩選并購對象的基本流程

B、繪制你的產業格局圖

C、并購匹配性的分析矩陣

2、并購戰略分析框架

3、并購管理的核心要素

典型案例分析：平安收購富通失敗的原因分析 

五、跨境并購監管與合規管理

1、國內并購監管機構與法律法規一覽

2、境外監管與合規陷阱

A、東道國外資準入限制

B、東道國國有控股限制

C、所有權與資質陷阱

D、當地勞工、環保條例

E、美國《反海外腐敗法》的可能影響《Foreign Corrupt Practices Act》

3、如何建立你的海外合規管理

專題討論：如何對目標國法律環境進行評估？

六、并購估值與盡職調查

1、周密系統的盡職調查是提升并購成功率的關鍵

2、商業盡職調查、財務盡職調查與法律盡職調查

3、如何實施商業盡職調查

4、盡職調查中的信息收集

5、并購估值

1、財務模型——提煉企業的財務模型

資產模型

盈利與現金流模型

資本收益率測算

2、未來預測

過往3-10年成長歷程回顧

未來增長分析

3、估值方法

6、常見的買方盡職調查團隊架構

7、幾種盡職調查的配合

典型并購盡職調查結果解讀

典型并購案例分析——三一收購德國普茲賴斯特

——如何評價這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？

七、并購交易結構設計與并購協議

1、交易設計的總體框架

2、并購融資設計與融資工具的選擇

A、并購融資的基本原則

B、并購融資的評估要點

C、提供跨境并購融資的典型機構點評

3、并購交易階段的常見風險

通過交易結構設計規避和防范不同的風險

１、設計交易結構的原則

２、常見的交易結構比較

３、防范交易風險的主要方式

4、并購支付方式設計

A、實時

B、期權——對應條款設計

C、 對賭——對應條款設計

5、并購協議與公司章程擬定

A、 并購協議內容要點、注意事項與關鍵條款

B、 公司章程要點及其條款設計

八、跨境并購的稅收籌劃

1、利用投資者國別身份的稅收減免

2、利用國際避稅港實現稅收減免——主要避稅地一覽表

3、利用國際稅收協定實現稅收減免

4、利用資本結構、公司組織形式與國別地區相結合實現稅收減免

5、利用投資方向與費用成本結構實現稅收減少 

第二天  跨境并購風險管理與并購情報

一、并購是企業發展的大勢所趨，但并購風險無處不在

——跨境并購典型失敗案例

1、中鋁并購力拓

2、上汽并購雙龍

3、中國商人非洲買礦記

二、構建并購風險管理體系

（一）、管理你的并購戰略

（二）、并購風險管理框架與組織架構

1、并購風險的整體框架

2、并購風險管理的組織架構

（三）、并購目標篩選的風險管理

（四）、如何運用盡職調查結果，設計優化你的交易結構

三、并購保證保險

1、并購保證保險所防范的風險類別

2、典型并購保證保險機構介紹

四、并購競爭情報——博弈化的并購環境中制勝利器

1、并購競爭情報是盡職調查的2.0升級版

2、基于競爭情報的不公開盡職調查——縮小信息不對稱的利器

3、并購談判中的競爭情報支持

4、對利益關聯方可能干擾的監測與分析

5、建立你的并購情報支持體系

五、并購談判中的情報支持策略

（一）、并購談判過程的可視化模型

（二）、了解判斷并購談判對手真實處境的關鍵點

（三）、并購價格談判的整體監測框架

１、了解分析對方談判組成員的背景狀況

２、如何判斷其談判組成員分工與談判策略

３、如何預測其談判底牌

（四）、談判中贏得主動權的幾點總體建議

六、并購整合中的常見問題及其談判應對

（一）  并購整合中協同效應及其挖掘

1、并購協同整合的常見類型

2、提升中長期協同效應的常見方式

3、速贏策略的常見方式

 （二）并購整合中的HR與文化沖突風險的評估與應對

人力資源整合與管理風險是中企海外收購的主要風險

典型案例：1、首鋼并購秘魯礦山案

        2、TCL收購湯姆遜公司案

1、如何對并購雙方管理架構與企業文化開展整體評估？

2、評估量化人力資源方面的風險與可能負債

3、人力資源與組織框架整合的三種層次

4、人力資源與組織整合的常見策略

5、并購整合溝通的百日計劃框架

6、針對不同層級的管理溝通要領

七、新型并購風險識別與應對

１、知識產權與IT風險的評估與應對

２、環境風險——正在浮出水面的新型威脅

• 工程項目風險管理實務

   

  一、緒論1、項目與項目管理（1）項目的內涵（2）項目管理的內涵2、風險與項目風險（1）風險（2）項目風險3、項目風險管理（1）項目風險管理的概念（2）項目風險管理的產生及發展（3）主動風險管理（4）項目風險管理的主要內容（5）項目風險管理的主要方法（6）項目風險管理的意義及作用4、案例1 中國鐵建沙..

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• 建設工程項目全過程合同風險管理實務操作

   

  一、工程合同1.工程合同基本原理（1）工程合同的概念及作用（2）工程合同原則（3）工程合同的法律基礎（4）工程合同內容和文本形式（5）工程合同的生命期過程（6）現代工程合同的特點和發展趨向2.工程合同體系和工程承包合同（1）工程項目中的主要合同關系（2）工程施工合同（3）工程分包合同3.工程中的其他合同..

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• QRM質量風險管理

   

  【課程介紹】如何做到真正的降低質量風險？　　如何做到真正的預防質量風險？　　如何做到有效的持續改善？　　三鹿奶粉事件、汽車召回事件、光伏業倒閉、服裝業庫存危機、煙草業遭遇國際化沖擊等，很顯然風險無處不在，而且風險發生的頻率越來越高、影響程度越來越大，甚至會造成滅鼎之災。作為企業的管理者您知道如何識別質量風險、分析質量風險并在此基礎上有效管..

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• 新形勢下銀行信貸營銷與風險管理

   

  第一講：了解經濟環境，分析信貸業務發展趨勢一、我國經濟發展態勢二、銀行當前面臨的形勢三、銀行信貸業務競爭態勢分析1.競爭對手日漸多元化2.競爭內容呈現多層次化3.傳統競爭方式局限性凸顯四、國內信貸市場行業趨勢分析1.農業（養殖業、種植業、畜牧業）2.制造業3.交通運輸業4.商貿業5.服務業6.高新技術 ..

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• 商業銀行基層機構業務合規風險管理與案件防范

   

  第一講：監管風暴下的金融時期1. 新形勢下的金融走向和監管風暴2. “強監管、嚴問責”形勢下的合規管理要求3. 銀監會提出了內控體系建設、“三道防線”建設（思想防線、制度防線、監督防線）、柜面業務流程控制、開戶管理、對賬管理、賬戶監控、印章憑證管理、代銷業務管理、風險提示、客戶信息安全管理、..

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• 小微企業信貸業務全流程風險管理

   

  第一講：調查和審查框架和要點一、堅持四原則1. 實體經濟2. 負債率低3. 權證齊全4. 現金流足二、圍繞“一個人”問題1. 通過公共信息核實股權關聯關系。2. 通過人事關聯核實關聯關系。3. 通過融資、擔保關系核實關聯關系。4. 通過交易識別關聯關系。三、四個必問1. 誰借款2..

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