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2022年最新公司法與公司治理法律風險防范

課程編號:43049

課程價格:¥18000/天

課程時長:2 天

課程人氣:571

行業類別:行業通用     

專業類別:集團管控 

授課講師:張緒才

  • 課程說明
  • 講師介紹
  • 選擇同類課
【培訓對象】
企業總裁、高中級管理人員、法務人員、風控人員等。

【培訓收益】
通過以案釋法,教練式培訓,學習最新法律法規,掌握主要法律風險點,讓學員建立起全程把控風險的思維格局,準確把握常見的法律風險點,并預先采取避免權益受損的防范措施,杜絕不必要的損失和責任。

第一部分 2022年《公司法》新修訂內容解讀
一、股東對公司債務的連帶責任
二、股東不出資,直接失權
三、明確增加股東出資加速到期的規定
四、落地同股不同權
五、對董監高的權責利在多個法條中作了全面修改。董監高誰來當,公司說了算;責任誰來承擔,法律說了算。
六、法定代表人的工商變更
七、公司決議撤銷的主體、期限和擔保情形
八、公司決議不成立的法定情形
九、重構董事會席位規定
十、在董事會內部創設審計委員會
十一、董監高的任職資格及勤勉義務
十二、董監高的忠實義務
十三、董監高關聯交易的程序更為嚴格、明確
十四、董監高的競業限制和豁免
十五、歸入權與損失賠償
十六、股東代表子公司訴訟、控股股東與實際控制人的連帶賠償責任
第二部分 防范公司組織機構中存在的法律風險,必須重新認識公司法
一、 公司法是一部什么樣的法律?
二、公司章程——“個性化”公司經營的基礎
1、公司章程是一個企業的“憲章”
(1)對全體股東、董事、監事、高管有約束力
(2)公司的各項行為,在符合法律的前提下,必須符合公司章程。
(3)公司章程不可再成為“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行規定什么?
(1)法律規定是非強制性的,章程規定優先;
(2)法律不作規定,但明確規定由章程自行規定;
(3)法律沒有規定,也沒有明確規定是否由章程規定。
補充:屬于公司章程自治范疇的任意性條款
三、活用公司章程,
1、防范經營管理的風險
2、公司僵局的避免
(1)因股東無法順利退出而出現僵局
(2)因股東會、董事會召開失敗而出現僵局
(3)因多數股東與少數股東之間尖銳對立而出現僵局(增資、合并、分立、吸收新的股東、分配等)
(4)股東與職工的對立而發生的僵局(改制與重大經營問題上決策)
(5)因收購與反收購而出現的僵局
3、公司章程的作用
(1)可以明確股東會、董事會的議事規則
(2)可以劃清股東會、董事會以及經理的職權
(3)可以明確董事、高管的選任規則
(4)可以確定法定代表人
(5)可以使股權轉讓更具操作性
(6)可緩解控股股東與中小股東間的矛盾
4、股東無法退出之僵局的打破——持異議股東股份回購請求權
(1)哪些情況下股東可以要求公司回購自己的股份
(2)哪些股東可以有此權利?
(3)以什么價格回收股份?
(4)救濟措施
5、打破公司僵局的最后選擇——司法解散公司
第三部分 公司信用基礎的維護—公司的股權轉讓糾紛
1、任意轉讓
2、強制轉讓
3、出資的繼承
4、有限責任公司向第三人轉讓出資的程序
5、股權轉讓中的糾紛及解決思路
(1)股東間轉讓真的可以不受限制嗎?
(2)對第三人轉讓出資時,該怎么通知其他股東?
(3)對外轉讓出資需要開股東會討論嗎?
(4)股東與第三人惡意串通怎么辦?
(5)優先購買權如何實現?
(6)強制執行股權時,優先購買權在什么階段行使?
(7)死亡股東的繼承人當然地可以成為股東嗎?
第四部分 股東資格確認糾紛及其分析
一、議產生的原因——證據打架
二、解決原則之一——善意第三人的保護
三、解決原則之二——誠實信用與合同自由原則
四、公司控股股東的誠信義務
1、哪些股東屬于控股股東?
2、為什么控股股東要承擔誠信義務
五、股東權及其保護
1、股東權保護的意義
2、股東有哪些權利?
第五部分 公司組織機構的運作
一、股東會中心?董事會中心?還是經理中心?
二、公司治理結構框架
三、股東(大)會及其運作
案例分析:股東會決議中的風險與股東的權利
——股東會決議撤銷之訴
——股東會決議無效之訴
——決議不存在確認之訴
1、什么情況下可以召開臨時股東會?
2、股東會會議召集過程中存在的風險
(1)誰召集的股東會是有效的?
(2)如何發會議通知?
3、股東會會議表決程序中的風險
(1)表決權行使的原則—— “一股一權”的原則
(2)哪些股東沒有表決權?
(3)股東表決權如何行使?
(4)股東會有無法定參加人數?
(5)股東會的投票規則
4、股東大會決策風險的防范
(1)嚴格履行公司法及公司章程的程序
(2)內容要合法
(3)股東大會決議瑕疵并非無法補救
(四)董事會及其決策中的風險
1、董事會職權與股東會職權的關系
2、什么情況下可以召開臨時董事會?
3、董事會會議召集程序中存在的風險
4、董事會決議程序中存在的風險
(五)監事與監事會——被忽視了的公司監督機構
1、監督機構在公司治理中的作用
2、我國公司法下的監事會
(六)經理——實踐中的“香餑餑”,法律中的“雞肋”
第六部分 現代公司經理人的法律問題
一、公司董事的選任與解任
1、董事的選任
2、董事的解任
案例分析:公司股東會是否可以任意地解除董事的職務?
董事、監事、高管如何維護自己的權益?
二、公司董事、高管的義務
1、忠實義務——盡忠
2、勤勉義務——盡責
注:以上內容為正課內容,在案例剖析中舉一反三、融匯貫通,加入與之關聯的法律知識和實踐操作內容,內容可根據情況作適當調整。
 

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