【培訓(xùn)對象】
企業(yè)創(chuàng)始人、高級管理人員、合伙人、天使投資人、私募資金投資總監(jiān)等

【培訓(xùn)收益】
1.了解股權(quán)投資的常見交易條款的含義和表現(xiàn)形式； 2.了解股權(quán)投資的常見交易條款的法律風險； 3.了解股權(quán)投資的常見交易條款的談判和應(yīng)對之策。

導(dǎo)言：股權(quán)投資文件的構(gòu)成
(一)增資協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
(二)公司章程
(三)股東協(xié)議
(四)投資協(xié)議與條款清單的區(qū)別
一、交易結(jié)構(gòu)條款

(一)案例：微微拼車的“曇花一現(xiàn)”
(二)具體內(nèi)容：
1、投資方式
2、投資價格與估值
3、支付方式
4、交割程序
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
二、先決條件條款
(一)案例：陳發(fā)樹與云南紅塔關(guān)于云南白藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
(二)具體內(nèi)容
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
三、承諾與保證條款
(一)案例：浙江海利得新材料起訴地博礦業(yè)、廣西鑫鑫交通能源投資有限公司、孫文忠、施琴芳、廣西田陽中金金業(yè)有限公司增資糾紛案
(二)具體內(nèi)容
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
四、公司治理條款
(一)一票否決權(quán)條款
1、案例：王小蘭訴內(nèi)蒙古生力資源（集團）有限責任公司等損害股東利益責任糾紛案（一票否決權(quán)）
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)董事會和監(jiān)事會的席位設(shè)置
1、案例：“雷士照明”董事會管理權(quán)之爭
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(三)信息權(quán)/股東知情權(quán)
1、案例：“真功夫”大股東知情權(quán)糾紛
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
五、反稀釋條款
(一)案例：上海屹和投資管理合伙企業(yè)與凱德科技及實控人糾紛案
(二)反稀釋條款的分類和具體含義
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
六、估值調(diào)整條款（對賭條款）
(一)現(xiàn)金補償或股權(quán)補償
1、案例：李途純喪失“太子奶”控股權(quán)
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)回購請求權(quán)(Redemption Option)
1、案例：北京某私募資金公司主張廈門某教育科技公司回購案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(三)對賭條款有效性認定
(四)條款展示
(五)風險點和注意事項
七、出售權(quán)條款
(一)隨售權(quán)/共同出售權(quán)條款(Tag-Along Rights)
1、案例：王建福與深圳乾思科技有限公司、胡雨嵐股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)拖售權(quán)/強制出售權(quán)條款(Drag-Along Right)
1、案例：張?zhí)m被強制從俏江南出局
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
八、優(yōu)先權(quán)條款
(一)優(yōu)先分紅權(quán)
1、案例：海中盈投資管理有限公司等與南京毅澄投資管理有限公司等合同糾紛上訴案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)優(yōu)先購買權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)
1、案例：中靜實業(yè)(集團)有限公司訴上海電力實業(yè)有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(三)清算優(yōu)先權(quán)條款
1、案例：川康西銅業(yè)有限責任公司、會理縣干田灣銅業(yè)有限責任公司合同糾紛案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
九、股權(quán)激勵與創(chuàng)始股東股權(quán)限制條款
（一）股權(quán)激勵款
1、具體內(nèi)容
2、條款展示
3、風險點和注意事項
（二）創(chuàng)始股東股權(quán)限制條款
1、具體內(nèi)容
2、條款展示
3、風險點和注意事項
十、投資協(xié)議談判策略與應(yīng)對
（一）從投資人的角度
1、盡調(diào)發(fā)現(xiàn)問題，投資協(xié)議中如何體現(xiàn)？
2、如何把握投資協(xié)議嚴苛程度的“度”？
（二）從被投資企業(yè)的角度
1、如何把握投資協(xié)議談判的主動性？
2、股權(quán)投資協(xié)議的“底線”在哪里？
3、投資協(xié)議的“桌面上”的談判和“桌下面”的較量 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權(quán)、投融資實戰(zhàn)專家
★ 財政部政PPP中心 法律專家
★ 股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人

個人簡介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，資深律師。股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導(dǎo)過多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實施股權(quán)激勵項目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務(wù)專長包括：投資和融資（股權(quán)及債權(quán)融資、境內(nèi)外上市、企業(yè)并購重組）、股權(quán)激勵、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實操經(jīng)，首次提出“股權(quán)激勵三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權(quán)激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程
《企業(yè)法律風險防范》、《股權(quán)激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權(quán)激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實務(wù)》、《企業(yè)融資實務(wù)指導(dǎo)》、《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計》、《公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業(yè)并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）
《股權(quán)激勵實務(wù)操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當代中國企業(yè)工會保護勞動權(quán)的法經(jīng)濟學(xué)分析》（專著，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 私募股權(quán)投資基金

   

  課程目的： 本課程透過中外專家教授的不同視角幫助學(xué)員系統(tǒng)觀察私募股權(quán)基金的發(fā)展變遷和現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)私募股權(quán)投資基金在中國企業(yè)成長過程中的針對性和適用性。旨在為中國企業(yè)熟悉國際融資的規(guī)則與技巧提供操作指南，并為廣大企業(yè)及投資者提供投、融資平臺。通過國內(nèi)著名金融專家講授豐富內(nèi)容的同時，提出更多的對中國金融業(yè)發(fā)展策略的思考，碰撞出更多的智慧火花。課程大綱：..

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