分子公司協(xié)議

甲方：

乙方：

第一部分：總則

第一條:本合作協(xié)議是新公司注冊章程的最基本指導(dǎo)文件。合作過程中，凡出現(xiàn)股東決策、經(jīng)濟(jì)糾紛、利益分配、增加股東、股東退出、商業(yè)保密、管理決策、權(quán)力分配、財(cái)務(wù)管理、公司解散等重大的決策，均以本合作協(xié)議為基礎(chǔ)文件。本合作協(xié)議代表了合作的核心法律性合同，用來保護(hù)合作者利益。

第二條：根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)公司注冊法律法規(guī)，制定合作協(xié)議；合作協(xié)議簽訂后，注冊成立              分子公司，出臺(tái)正式公司章程。

第三條：公司經(jīng)營范圍為：      （以工商局核定為準(zhǔn)）；

第四條：公司注冊地為：

第五條：公司名字為：       ，公司成立后，服從         的管理，經(jīng)營內(nèi)容與總公司保持一致、文化統(tǒng)一、產(chǎn)品統(tǒng)一。

第二部分：股東及股東會(huì)

第六條：甲方乙方基本情況

第七條：甲方出資總額為  萬元整。均以實(shí)際人民幣形式出資。出資比例及股東股權(quán)比例如下

姓名
出資人民幣（萬元）
所占股份比例（%）

1. 公司總經(jīng)理   的擁有   % 的期權(quán)股份， 工作兩年內(nèi)離開公司，不再擁有期權(quán)股份，工作兩年以上，擁有的股份，轉(zhuǎn)為注冊股，兩年以上總經(jīng)理主動(dòng)離開公司，公司可以把注冊股份按原始注冊資本進(jìn)行回購

2. 公司拿出   %的分紅用來獎(jiǎng)勵(lì)高管人員，具體辦法股份會(huì)進(jìn)行決議。

第八條：股東權(quán)利：

1. 選舉或被選選舉董事、監(jiān)事；有才干的股東，可以參與日常經(jīng)營管理。

2. 根據(jù)本協(xié)議召開股東會(huì)，監(jiān)督日常管理與財(cái)務(wù)管理。

3. 具有分紅的權(quán)利。

4. 分子公司的總經(jīng)理再開設(shè)子公司時(shí)，可以享有   %的注冊股，注冊股權(quán)利同原始股東。

第九條：期權(quán)股股東義務(wù)：

1. 在本公司合作兩年以上。

2. 股東合作務(wù)必是長期性的，志同道合的；如下情況可以退出合作：

公司經(jīng)營破產(chǎn)時(shí)

全部股東通過表決時(shí)（100%表決權(quán)）

3. 股東合作決心與行動(dòng)是合作成功的前提，所以乙方需要投入足夠大的精力、時(shí)間作為必要的公司前期運(yùn)作支持。

4. 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，甲方不得抽回資本、不得無故退出合作。

5. 合作雙方本著互信的原則，遵守公司章程，保守公司秘密；不得從事與本合作相近或相似性公司的合作（如到同行業(yè)競爭對手公司進(jìn)行原始股東的合作）。

6. 股東應(yīng)以       為愿景，以       為經(jīng)營目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展。

第十條：新股東增股情況如下：

1. 新股東增股要符合如下條件：銷售額在   億元以上，分公司在   家以上，利潤在     萬元以上的，可以進(jìn)行增股。

2. 增加股東股權(quán)不高于40%，原始股東的股本進(jìn)行整體降低。

3. 增加股東均以貨幣出資，具有股東的合法性。

4. 增加股東享受股東的權(quán)利與義務(wù)。

第十一條：獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅權(quán)：對優(yōu)秀的管理人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅權(quán)，一般是針對分公司高級優(yōu)秀管理人才、核心專家、總公司優(yōu)秀管理人才。獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅，主要是用來利潤的分配，獲獎(jiǎng)股份分紅后，不具備原股東的相關(guān)權(quán)力與義務(wù)。分紅權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)不超過公司或分公司的總利潤額的20%

第十二條：公司成立后，需向股東備發(fā)股東入資書，入資書包括股東實(shí)際資金、比例、股東的權(quán)利、義務(wù)、股東基本情況、身份證號(hào)、住所等相關(guān)內(nèi)容。

第十三條：公司成立后，公司備案股東基本情況表，所有股東實(shí)際資金、比例、期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)情況，股東的權(quán)利、義務(wù)、股東基本情況、身份證號(hào)、住所等相關(guān)內(nèi)容均需備份。

第十四條：設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由   位原始股東組成。增股后，股東會(huì)根據(jù)選舉情況進(jìn)行相關(guān)調(diào)整。

第十四條：在公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程時(shí)，需要由股東股權(quán)（股份比例）三分之二以上通過。重大管理決策、項(xiàng)目變更、經(jīng)營性質(zhì)變更、預(yù)算方案等需要二分之一以上通過。股東退出需要全部股東通過。

第十五條：股東會(huì)設(shè)立核心決策人，在公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程負(fù)責(zé)召集股東討論，決策。股東核心決策人在如下情況時(shí)進(jìn)行決策：

1. 股東對(企業(yè)自行定義)發(fā)生意見分歧時(shí)，由股東核心決策人進(jìn)行決策。

2. 股東選舉或表決無法達(dá)到三分之二時(shí)，由股東核心決策人進(jìn)行決策。

3. 重大項(xiàng)目的評估與決定。

4. 重要核心干部任免。

5. 企業(yè)文化與制度建設(shè)的核心內(nèi)容。

第十六條：選舉    為股東核心決策人，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

 

第三部分：董事、董事會(huì)及監(jiān)事

第十七條：執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，并出任法定代表人。對外代表公司。選舉     為執(zhí)行董事，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十八條：董事權(quán)利：制定計(jì)劃、制定制度、負(fù)責(zé)日常經(jīng)營、預(yù)算管理、戰(zhàn)略執(zhí)行、組織機(jī)構(gòu)建設(shè)等管理工作。

第十九條：董事對外簽訂重大文件，宣布公司基本情況。

第二十條：董事任免管理人員。

第二十一條：公司設(shè)立監(jiān)事一名，負(fù)責(zé)全公司的各種事務(wù)的監(jiān)督，并有權(quán)召開臨事股東會(huì)。選舉    為監(jiān)事。

 

第四部分：公司項(xiàng)目

第二十二條：公司項(xiàng)目為。

第二十三條：公司的愿景

基本愿景：

企業(yè)文化：

奮斗目標(biāo)：

第二十四條：目前公司主要產(chǎn)品為

 

 

 

第二十五條：產(chǎn)品的發(fā)展流程為：

第二十六條：公司產(chǎn)品的變更與發(fā)展，根據(jù)實(shí)際的市場情況進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

 

第五部分：公司管理

第二十七條：由于公司經(jīng)營的特殊性，總公司采用子公司制，所有子公司由總公司控股。

第二十八條：公司設(shè)總經(jīng)理一名，負(fù)責(zé)日常管理事務(wù)，選舉    為公司的總經(jīng)理。

第二十九條：公司采用總經(jīng)理一支筆運(yùn)作，所有的財(cái)務(wù)支出、行政指令、干部任免文件頒發(fā)、出差指令、財(cái)務(wù)報(bào)銷、人才聘用、活動(dòng)舉辦、計(jì)劃目標(biāo)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。其中財(cái)務(wù)支出權(quán)限為   萬元以下，并能提請任命總監(jiān)級以下人員。

第三十條：總經(jīng)理每月按要求完成董事會(huì)的目標(biāo)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)匯報(bào)工作,每月定期向董事會(huì)提交工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告。

第三十一條：總經(jīng)理可以由股東身份人擔(dān)任，也可以由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任，評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的實(shí)力與品行。

第三十二條：公司將來可以擴(kuò)張，開設(shè)子公司時(shí)，股本比例為：

                  股份為60%

                  股份為10%

                  股份為30%

第三十三條：總公司對子公司管理具有三個(gè)特點(diǎn)：負(fù)責(zé)項(xiàng)目決策、負(fù)責(zé)分公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理、總監(jiān)的任免、財(cái)務(wù)直接管理。

第三十四條：高級管理者、財(cái)務(wù)管理者、活動(dòng)管理者、公司總經(jīng)理等各級工作人員，需要經(jīng)過系統(tǒng)培訓(xùn)后，發(fā)培訓(xùn)結(jié)業(yè)證書方可進(jìn)行工作崗位工作。

第三十五條：公司管理中的股東要求

1. 經(jīng)過選拔具有管理能力的股東二年內(nèi)不得退出經(jīng)營運(yùn)作。

2. 公司發(fā)展前期，股東應(yīng)把實(shí)際精力投入到新公司的發(fā)展上。

3. 公司股東不得進(jìn)行權(quán)力謀私，不得利用經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行私人利益交易。

4. 公司股東的目標(biāo)一致，股東不能小富即安，降低公司的發(fā)展目標(biāo)與愿景。

5. 公司股東應(yīng)財(cái)務(wù)節(jié)儉，不得私費(fèi)公報(bào)，公費(fèi)私用。

6. 公司股東應(yīng)提供所有有利于公司發(fā)展的資源，以利于公司的健康發(fā)展。

7. 公司股東應(yīng)遵守公司章程及管理制度。

8. 公司股東應(yīng)整體代表公司，不能以個(gè)人名義與公司二次項(xiàng)目合作，同進(jìn)

9. 公司股東之間不得結(jié)黨。

公司股東出現(xiàn)以上情況，要進(jìn)行嚴(yán)厲性處罰。

 

第六部分：財(cái)務(wù)管理與財(cái)務(wù)監(jiān)督

第三十七條：公司財(cái)務(wù)管理的管理權(quán)歸董事會(huì)。財(cái)務(wù)管理每年董事會(huì)提供現(xiàn)金情況表、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)務(wù)說明書、納稅情況表等相關(guān)法律。

公司選舉                進(jìn)行財(cái)務(wù)的直接管理者

第三十八條：董事會(huì)代表股東進(jìn)行財(cái)務(wù)人員的任免。

第三十九條：財(cái)務(wù)人員代表公司，不得私吞公司財(cái)產(chǎn)，不得與分公司經(jīng)理及其它人員合伙詐騙公司。

第四十條：財(cái)務(wù)人員需簽訂商業(yè)保密書、親人聯(lián)系表、擔(dān)保書。

第四十一條：每年利潤分配時(shí)，公司應(yīng)把    %左右的資金用來公積金、公益金及公司的再發(fā)展上。

 

第七部分：解散公司

第四十二條：公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條：在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第四十四條：公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十五條：清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

第四十六條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4. 清繳所欠稅款；

5. 清理債權(quán)債務(wù)；

6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十七條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第四十九條：財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十條：公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

 

第八部分：聲明

第五十二條：本協(xié)議是合作事宜的一切法律性合同，是解決爭議的基本文件，投資人己同意上述條款。

第五十三條：由于現(xiàn)行注冊章程模版都是由工商局提供，投資人出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)爭端時(shí)解決的順序?yàn)椋?/font>1、國家法律，2、本協(xié)議，3、公司章程。

第五十四條：本協(xié)議具有保密性，任何合作方不得將此協(xié)議透露他方，否則受害人有權(quán)提出賠償。

第五十四條：本協(xié)議簽訂之日起生效。

 

甲方：

日期：

 

乙方：

日期：