第一部分 公司治理
（一）公司治理機制與治理結(jié)構(gòu)
1. 什么是狹義和廣義公司治理？
2. 公司治理—現(xiàn)代企業(yè)的基本制度安排。
（1）公司治理機制的作用。
案例（一）新疆屯河，其實質(zhì)是德隆集團圈錢的一個工具。新疆屯河公告分析。
（2）公司治理規(guī)范的主要內(nèi)容。
“三會一層”之間權(quán)責關(guān)系、母子公司權(quán)責制度安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種情形及對公司治理的影響。
3. 公司治理應當解決的三個基本問題。
（1）如何保證投資者（股東）的投資回報，即如何協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系？
（2）如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部各利益集團的關(guān)系？
（3）如何提高企業(yè)自身抗風險能力？
案例（二）國美大股東與經(jīng)理人控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。
案例（三）阿里巴巴的公司治理模式。
4. 公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理。
（1）什么是內(nèi)部治理和與外部治理？
（2）如何建立公司治理的層次？
5. 公司治理與公司管理。
6. 公司治理結(jié)構(gòu)基準圖。
“三權(quán)分立”：決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分別屬于股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會，三角形結(jié)構(gòu)最穩(wěn)定！
7. 公司治理結(jié)構(gòu)中的相關(guān)職責。
案例（四）從公司治理看華銳風電財務重述。
案例（五）因公司治理問題受到證監(jiān)會警示。
（二）公司治理的構(gòu)建與運作
1. 公司治理結(jié)構(gòu)下的“游戲規(guī)則”。
“三會”機制下的法定人數(shù)或范圍、特別規(guī)定、一般規(guī)定。
2. 股東（大）會—權(quán)力機關(guān)—職責、權(quán)限。
3. 董事會—決策機構(gòu)—職責、權(quán)限。
（1）董事會的目標及功能分析：英美、德國、中國董事會結(jié)構(gòu)對比分析。
（2）董事會的構(gòu)建及運作：人員組成、內(nèi)部架構(gòu)、議事規(guī)則。
案例（六）2017年6月22日改組的萬科董事會的人員組成與功能分析。
（3）董事會下設(shè)專業(yè)委員會。
案例（七）安然事件，很多人將責任推給審計委員會和外部審計機構(gòu)失職，其實應當從公司治理上看。
（4）內(nèi)部審計是公司治理的四大基石之一（其他：董事會、高管層、外部審計），是風險的最后一道防火墻。
（5）董事的義務界定。
4. 監(jiān)事會—監(jiān)督機構(gòu)—職責、權(quán)限。
監(jiān)事會的構(gòu)建及運作：人員組成、內(nèi)部架構(gòu)、議事規(guī)則。
5. 經(jīng)理層—日常工作機構(gòu)—職責及考核。
（二） 如何設(shè)立健全的公司治理結(jié)構(gòu)？
1. 現(xiàn)代企業(yè)治理機制。
2. 企業(yè)設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)的具體要求及設(shè)計
3. 企業(yè)內(nèi)部法定剛性機構(gòu)設(shè)置
4. 公司治理結(jié)構(gòu)中的其他重要制度設(shè)計
（三）公司治理結(jié)構(gòu)責權(quán)的界定
1. 公司治理結(jié)構(gòu)存在的常見問題與解決方案。
2. 企業(yè)集團內(nèi)部組織架構(gòu)設(shè)計。
3. 集團內(nèi)部成員企業(yè)網(wǎng)絡化設(shè)計。
案例（八）美的集團公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部機構(gòu)圖。
案例（九）公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷對世通公司的影響。
案例（十）中航油集團新加坡公司治理結(jié)構(gòu)失敗引發(fā)重大風險。
案例（十一）法國興業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的缺陷的啟示。
第二部分 股權(quán)激勵
（一）公司需要什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)？
1. 理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)具備的幾個特點。
（1）股權(quán)架構(gòu)簡單清晰（資本市場的要求）。
（2）股東之間相互信任。
（3）股東資源能夠互補。
（4）大股東（核心股東）能控到制公司。
2. 如何優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)—提升商業(yè)價值？
（1）在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時，不建議平分。最差的股權(quán)架構(gòu)是均等。
案例（十二）股權(quán)架構(gòu)均等：西少爺、真功夫。海底撈股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。
（2）股權(quán)蛋糕應當如何切?
（3）股權(quán)如何分配?
（二）公司發(fā)展不同時期的股權(quán)激勵設(shè)計
1. 1999年阿里在創(chuàng)業(yè)之初是如何進行股權(quán)激勵的？
2. 成長期的股權(quán)激勵方案有以下三種選擇。
（1）干股激勵。
（2）期股分紅。
（3）掏錢買股。
3. 成熟期股權(quán)激勵方案根據(jù)上市與否，有兩種形式。
4. 衰退、調(diào)整期。
以下四個因素導致企業(yè)衰退期的出現(xiàn)，股權(quán)激勵方案如何設(shè)計？
（三）股權(quán)激勵池設(shè)計
1. 股權(quán)按年成熟制度設(shè)計：專治股東中途退出。
2．股權(quán)激勵和設(shè)置的流程設(shè)計。
需要一系列的文件支持，包括公司章程，各種決議，各類協(xié)議，還要有議事規(guī)則，缺一不可。
3. 股權(quán)激勵如何操作？
需要重點關(guān)注的四個問題。
（1）何時給？
（2）給誰？
（3）給多少？
（4）怎么給？
案例（十三）華為的股權(quán)激勵分析。
綜合實戰(zhàn)案例分析：中國新興建設(shè)開發(fā)總公司（建筑企業(yè)）的公司治理與股權(quán)激勵。
1.新興建總治理存在的問題分析。
2.新興建總治理結(jié)構(gòu)設(shè)計。
3.新興建總總部功能設(shè)計。
4.新興建總組織架構(gòu)設(shè)計。
5.新興建總管控方式設(shè)計。
6.新興建總治理責權(quán)體系設(shè)計。
7.新興建總管理層激勵機制設(shè)計：管理層約束與激勵體系設(shè)計。 

管理學博士
北京交通大學教授
博士生指導教師
中國注冊會計師
高級審計師

能力證書：
1993年獲得中國注冊會計師證書，同年加入中國注冊會計師協(xié)會。
會計師事務所高級合伙人、簽字注冊會計師。

1996年赴英國研修，獲ACCA（英國特許公認會計師）證書。
2000年獲得高級審計師證書，同年加入中國內(nèi)部審計協(xié)會。

兼職情況：
中國注冊會計師協(xié)會會員。中國會計學會會員、中國管理會計學會常務理事。
財政部企業(yè)會計準則委員會咨詢專家。
中國管理科學研究院研究員、專家委員會專家。
清華大學長三角研究院客座教授、高級培訓師。
國家發(fā)改委培訓中心客座教授、高級培訓師。
國資委職業(yè)經(jīng)理人研究中心客座教授、高級培訓師。
信達投資公司、四川倍磊管理咨詢公司、北京鵬翔管理咨詢公司首席財務顧問。
英國《投資人》雜志自由撰稿人。

1996年至今，為160多家上市公司、中央企業(yè)做財務管理、會計、稅收方面的培訓、財務預測與規(guī)劃、內(nèi)部控制與風險管理設(shè)計以及其他管理咨詢。

 

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